Sociedades Profesionales en España: Marco Legal, Ventajas y Consideraciones Prácticas

Tiempo de lectura: 11 minutos

Índice de Contenidos

• Introducción a las Sociedades Profesionales
• Marco Legal y Regulatorio
  • Ley 2/2007 de Sociedades Profesionales
  • Requisitos Legales Fundamentales
• Tipos de Sociedades Profesionales
  • Sociedad Limitada Profesional
  • Sociedad Anónima Profesional
  • Otras Formas Societarias
• Ventajas y Desventajas
• Régimen Fiscal y Tributario
• Proceso de Constitución
• Casos Prácticos
• Tendencias Actuales
• Optimizando tu Sociedad Profesional
• Preguntas Frecuentes

Introducción a las Sociedades Profesionales

¿Alguna vez te has preguntado cuál es la mejor estructura legal para ejercer tu profesión con otros colegas? Las sociedades profesionales representan una opción cada vez más popular entre abogados, médicos, arquitectos y otros profesionales liberales en España. No se trata simplemente de una estructura empresarial más, sino de un vehículo específicamente diseñado para quienes ejercen actividades profesionales colegiadas.

Las sociedades profesionales existen en una intersección única entre el derecho mercantil y las regulaciones propias de cada profesión colegiada. A diferencia de las sociedades mercantiles convencionales, estas entidades nacen con el propósito específico de proporcionar servicios profesionales a través de personas físicas que ostentan la calificación profesional necesaria.

Si eres un profesional considerando dar el salto desde el ejercicio individual a una estructura societaria, este artículo te ofrece una visión completa de todos los aspectos relevantes: desde el marco normativo hasta las implicaciones fiscales, pasando por los procesos de constitución y las ventajas competitivas.

Como señala Antonio Pérez Llamas, presidente del Consejo General de Colegios de Economistas: «La sociedad profesional no es solo una figura jurídica, sino una herramienta estratégica que bien utilizada puede potenciar significativamente el alcance y la calidad de los servicios profesionales».

Marco Legal y Regulatorio

Ley 2/2007 de Sociedades Profesionales

La piedra angular del régimen jurídico de las sociedades profesionales en España es la Ley 2/2007, de 15 de marzo, que vino a llenar un vacío legal histórico. Hasta su promulgación, existía una ambigüedad considerable sobre cómo debían operar las agrupaciones de profesionales.

Esta ley define claramente lo que constituye una sociedad profesional: aquella que tiene por objeto social el ejercicio en común de una actividad profesional. La norma entiende por actividad profesional aquella para cuyo desempeño se requiere titulación universitaria oficial e inscripción en el correspondiente Colegio Profesional.

Un aspecto fundamental introducido por esta ley es el concepto de responsabilidad. Las sociedades profesionales responden de las deudas sociales con todo su patrimonio, y los socios profesionales responden personalmente de las deudas derivadas de actos profesionales, de forma subsidiaria a la sociedad y solidariamente entre ellos.

Como establece el artículo 11 de la ley: «De las deudas sociales responderá la sociedad con todo su patrimonio. La responsabilidad de los socios se determinará de conformidad con las reglas de la forma social adoptada».

Requisitos Legales Fundamentales

Para constituir válidamente una sociedad profesional, existen varios requisitos específicos que la distinguen de otras formas societarias:

• Composición societaria: Mínimo tres cuartas partes del capital y de los derechos de voto deben pertenecer a socios profesionales.
• Objeto social exclusivo: El ejercicio en común de actividades profesionales.
• Denominación social: Debe incluir la expresión «Sociedad Profesional» o «SP».
• Doble inscripción: En el Registro Mercantil y en el Registro de Sociedades Profesionales del Colegio correspondiente.
• Seguro de responsabilidad civil: Obligatorio para cubrir los riesgos del ejercicio profesional.

La normativa también establece restricciones importantes: los socios profesionales no pueden ser socios en más de una sociedad profesional cuando éstas tengan por objeto la misma actividad profesional. Esta restricción busca evitar conflictos de interés y garantizar la dedicación adecuada a cada proyecto profesional.

Tipos de Sociedades Profesionales

Sociedad Limitada Profesional (SLP)

La Sociedad Limitada Profesional es, con diferencia, la forma jurídica más utilizada para estructurar sociedades profesionales en España. Su popularidad se debe a diversos factores: capital mínimo asequible (3.000€), responsabilidad limitada al capital aportado (en términos mercantiles), y flexibilidad en su organización interna.

En una SLP, las participaciones no son libremente transmisibles. De hecho, la ley establece un régimen específico para su transmisión, mucho más restrictivo que en las SL convencionales, especialmente cuando se trata de transferir participaciones a personas que no ostentan la cualificación profesional requerida.

Como ejemplo práctico, la firma «García & Asociados, Abogados SLP» tiene un capital social de 10.000€ dividido en 100 participaciones. Sus cinco socios, todos abogados colegiados, poseen distintos porcentajes según su aportación y antigüedad, pero respetando siempre que más del 75% pertenece a socios profesionales activos.

Sociedad Anónima Profesional (SAP)

Aunque menos común, la Sociedad Anónima también puede adoptar la forma de sociedad profesional. Requiere un capital mínimo de 60.000€, lo que explica en parte su menor popularidad entre los profesionales que inician su andadura.

Las SAP son más apropiadas para grandes despachos o clínicas con numerosos profesionales y volúmenes de negocio considerables. Su estructura permite una mayor flexibilidad en la transmisión de acciones y en la captación de capital, aunque siempre respetando los límites establecidos por la Ley de Sociedades Profesionales.

En palabras de Carmen Rodríguez, socia directora de una importante SAP en el sector sanitario: «Optamos por la Sociedad Anónima Profesional porque nos permitía una estructura más adecuada para nuestro tamaño, facilitando la entrada y salida de accionistas sin comprometer la estabilidad del proyecto».

Otras Formas Societarias

Además de las SLP y SAP, la ley permite adoptar otras formas societarias como:

• Sociedad Cooperativa Profesional: Idónea para profesionales que buscan una estructura más horizontal y democrática.
• Sociedad Colectiva Profesional: Todos los socios responden personal, solidaria e ilimitadamente de las deudas sociales.
• Sociedad Comanditaria Profesional: Combina socios colectivos (responsabilidad ilimitada) y comanditarios (limitada a su aportación).

Estas formas alternativas representan menos del 5% del total de sociedades profesionales registradas en España, según datos del Consejo General del Notariado.

Ventajas y Desventajas

Constituir una sociedad profesional ofrece numerosas ventajas, pero también implica ciertos inconvenientes que deben valorarse cuidadosamente:

En términos prácticos, la decisión sobre constituir una sociedad profesional debe evaluarse caso por caso. Para profesionales jóvenes con ingresos moderados, el ejercicio individual puede resultar más ventajoso fiscalmente, mientras que para profesionales consolidados con ingresos elevados, la sociedad profesional puede ofrecer ventajas significativas.

Un estudio realizado por el Consejo General de Economistas en 2022 reveló que el 78% de los profesionales que optaron por la sociedad profesional valoraban especialmente la imagen corporativa y la posibilidad de crecimiento, mientras que solo el 45% mencionaba las ventajas fiscales como motivo principal.

Régimen Fiscal y Tributario

El régimen fiscal de las sociedades profesionales constituye uno de los aspectos más complejos y, a la vez, determinantes en la decisión de constituirlas. Veamos los principales impuestos que afectan a estas entidades:

Impuesto sobre Sociedades

Las sociedades profesionales tributan por sus beneficios al tipo general del 25% en el Impuesto sobre Sociedades. Este tipo puede ser del 15% para empresas de nueva creación durante los dos primeros años con base imponible positiva.

Es importante destacar que la Agencia Tributaria mantiene un escrutinio especial sobre las sociedades profesionales para evitar prácticas de elusión fiscal. La normativa anti-fraude establece que, cuando más del 75% de los ingresos procedan de un único cliente o de un socio y su entorno familiar, se considera que existe «simulación» y puede recalificar la operación.

Las denominadas «operaciones vinculadas» (entre la sociedad y sus socios) deben valorarse a precio de mercado. Esto significa que el salario o los dividendos que percibe un socio profesional deben ser acordes a la realidad económica del servicio prestado.

Retribución a los Socios

Existen tres vías principales para que los socios obtengan rendimientos de la sociedad profesional:

• Salario: Como trabajador por cuenta ajena, tributando en el IRPF como rendimientos del trabajo.
• Facturación: Como profesional independiente que presta servicios a la sociedad, tributando como rendimientos de actividades económicas.
• Dividendos: Como socio capitalista, tributando como rendimientos del capital mobiliario.

La estrategia óptima suele combinar diferentes formas de retribución, adaptándolas a las circunstancias particulares de cada profesional y a la evolución del marco fiscal, que ha experimentado importantes modificaciones en los últimos años, especialmente tras la Ley 26/2014 de reforma del IRPF.

Proceso de Constitución

Constituir una sociedad profesional implica seguir un procedimiento más complejo que el de una sociedad mercantil ordinaria, dado que requiere una doble inscripción. Estos son los pasos fundamentales:

1. Solicitud de certificación negativa de denominación al Registro Mercantil Central, incluyendo la expresión «Sociedad Profesional» o «SP».
2. Redacción de los estatutos sociales, que deben incluir menciones específicas sobre el objeto social profesional, el régimen de transmisión de participaciones/acciones, etc.
3. Otorgamiento de escritura pública ante notario, aportando la documentación acreditativa de la cualificación profesional de los socios.
4. Inscripción en el Registro Mercantil, donde se verificará el cumplimiento de los requisitos específicos de la Ley 2/2007.
5. Inscripción en el Registro de Sociedades Profesionales del Colegio Profesional correspondiente, requisito indispensable para comenzar la actividad.
6. Obtención del NIF definitivo y alta en obligaciones fiscales (IAE, IVA, etc.).
7. Contratación del seguro de responsabilidad civil profesional obligatorio.

Los plazos medios para completar este proceso oscilan entre 1 y 3 meses, dependiendo de la complejidad de la sociedad y de la agilidad en la tramitación de los registros. Los costes aproximados se sitúan entre 3.000€ y 5.000€, incluyendo honorarios notariales, registrales, gestión y capital social mínimo (en el caso de una SLP).

Un aspecto crucial es la correcta redacción de los estatutos sociales. Como recomienda María Gómez, notaria especializada en derecho societario: «Los estatutos deben prever cuidadosamente aspectos como la valoración de participaciones en caso de separación o exclusión de socios, los mecanismos de resolución de conflictos internos y las causas específicas de disolución, aspectos que generan frecuentes litigios en la práctica».

Casos Prácticos

Caso 1: Despacho de Abogados

El bufete «Martínez & Asociados» comenzó como un proyecto individual del abogado Carlos Martínez. Tras cinco años de ejercicio como autónomo, decidió constituir una Sociedad Limitada Profesional junto con dos colegas especialistas en diferentes áreas del derecho.

La estructura societaria les permitió compartir gastos de infraestructura (oficina, personal administrativo, sistemas informáticos) y ofrecer un servicio más integral a sus clientes. La SLP se constituyó con un capital de 15.000€, distribuido proporcionalmente según la aportación y antigüedad de cada socio.

Clave para su éxito fue la clara definición de responsabilidades en el pacto de socios, estableciendo:

• Áreas de especialización de cada profesional
• Sistema de reparto de nuevos clientes
• Política de facturación y honorarios
• Dedicación mínima exigida a cada socio
• Procedimientos para la toma de decisiones estratégicas

Tres años después de su constitución, la facturación se había triplicado y el equipo contaba con dos abogados asociados adicionales. La estructura de SLP les proporcionó la flexibilidad necesaria para crecer y al mismo tiempo optimizar su carga fiscal.

Caso 2: Clínica Dental Multidisciplinar

Un grupo de cinco profesionales sanitarios (tres odontólogos, un ortodoncista y un cirujano maxilofacial) decidieron unir fuerzas para crear «Smile Center, SAP», una clínica dental integral ubicada en una capital de provincia.

Optaron por la forma de Sociedad Anónima Profesional debido a la considerable inversión inicial requerida (equipamiento especializado, local comercial bien ubicado) y a la previsión de incorporar nuevos socios profesionales en el futuro.

El capital social se estableció en 100.000€, siendo el 80% propiedad de los socios profesionales y el 20% restante de dos inversores externos (familiares de dos de los socios). Los estatutos incluyeron cláusulas específicas sobre:

• Valoración de acciones para casos de transmisión
• Derecho preferente de adquisición para socios profesionales
• Regulación detallada de los derechos económicos y políticos de los socios no profesionales
• Cláusulas de no competencia durante 2 años tras la salida de la sociedad

Después de cinco años, «Smile Center» contaba con tres clínicas en diferentes ciudades y había incorporado a dos nuevos socios profesionales. La estructura societaria facilitó tanto la expansión geográfica como la diversificación de servicios.

Tendencias Actuales

El panorama de las sociedades profesionales en España está experimentando transformaciones significativas, impulsadas por diversos factores:

Digitalización y Nuevos Modelos de Negocio

La revolución digital está redefiniendo cómo operan las sociedades profesionales. Cada vez más despachos, consultorías y clínicas adoptan modelos híbridos, combinando la prestación presencial tradicional con servicios online. Esta tendencia se ha acelerado notablemente tras la pandemia.

Las plataformas digitales especializadas están facilitando la colaboración entre profesionales geográficamente dispersos, lo que está dando lugar a sociedades profesionales con estructuras más flexibles y menos dependientes de una ubicación física concreta.

Internacionalización

Según datos del Consejo General de la Abogacía Española, en los últimos cinco años se ha duplicado el número de sociedades profesionales jurídicas con presencia internacional. Similar tendencia se observa en sectores como la consultoría, la arquitectura o la ingeniería.

Esta expansión internacional plantea retos regulatorios importantes, ya que las normativas sobre ejercicio profesional varían significativamente entre países. Como solución, muchas firmas optan por crear estructuras holding o redes de colaboración que respeten las particularidades regulatorias de cada jurisdicción.

Multidisciplinariedad

Una de las tendencias más notables es el auge de las sociedades profesionales multidisciplinares, que integran profesionales de distintas especialidades. Por ejemplo, despachos que combinan abogados, economistas y asesores fiscales, o clínicas que reúnen a médicos de diversas especialidades.

La Ley 2/2007 permite expresamente estas sociedades multidisciplinares siempre que las actividades profesionales no sean incompatibles entre sí, lo que ha abierto la puerta a modelos de negocio más integrales y centrados en ofrecer soluciones completas al cliente.

Como refleja el informe «Radiografía del Sector Profesional 2023» elaborado por UPTA (Unión de Profesionales y Trabajadores Autónomos): «La tendencia hacia la concentración y la multidisciplinariedad responde tanto a la demanda de servicios más integrados por parte de los clientes como a la necesidad de ganar escala para competir en un mercado cada vez más globalizado».

Optimizando tu Sociedad Profesional: Estrategias para el Éxito

Después de recorrer todos los aspectos relevantes sobre las sociedades profesionales, llegamos a la conclusión de que no existe una fórmula universal. Cada proyecto profesional debe encontrar la estructura que mejor se adapte a sus particularidades. Sin embargo, podemos establecer algunas recomendaciones clave para optimizar el funcionamiento de tu sociedad profesional:

Plan de Acción Estratégico

1. Evalúa tu situación actual: Analiza honestamente tus necesidades, volumen de facturación, número de colaboradores y proyección futura antes de decidirte por constituir una sociedad profesional.
2. Diseña una estructura adecuada: No te limites a copiar modelos. Trabaja con asesores especializados para diseñar una estructura que responda específicamente a tus objetivos.
3. Establece pactos claros: Redacta pactos de socios detallados que regulen aspectos como dedicación, exclusividad, competencia, entrada/salida de socios y resolución de conflictos.
4. Optimiza fiscalmente pero con seguridad jurídica: Diseña una estrategia fiscal que optimice la carga tributaria sin incurrir en prácticas que puedan ser cuestionadas por la Administración.
5. Revisa periódicamente: Las circunstancias cambian. Establece revisiones anuales de la estructura societaria para adaptarla a las nuevas realidades del mercado y normativas.

La clave del éxito no radica solo en la elección correcta de la forma societaria, sino en cómo se gestiona día a día. Las sociedades profesionales más exitosas son aquellas que logran equilibrar tres dimensiones: la excelencia profesional, la eficiencia empresarial y el bienestar de las personas que integran el proyecto.

¿Estás listo para dar el salto a una sociedad profesional o para optimizar la que ya tienes? Recuerda que esta decisión no solo afectará a tu fiscalidad, sino que definirá en gran medida tu posicionamiento en el mercado, tu capacidad de crecimiento y tu legado profesional a largo plazo.

En un entorno cada vez más competitivo y especializado, la sociedad profesional bien estructurada puede ser tu mejor aliada para construir un proyecto sólido, escalable y con verdadero impacto en tu sector.

Preguntas Frecuentes

¿Puede una sociedad profesional tener socios que no sean profesionales colegiados?

Sí, la Ley 2/2007 permite la participación de socios no profesionales, pero con limitaciones importantes. Los socios profesionales deben poseer al menos tres cuartas partes del capital y de los derechos de voto, así como integrar con la misma proporción el órgano de administración. Esta restricción busca garantizar que el control efectivo de la sociedad permanezca en manos de quienes poseen la cualificación profesional requerida. Los socios no profesionales suelen ser inversores o colaboradores estratégicos que aportan capital o conocimientos complementarios, pero sin intervenir directamente en la prestación de servicios profesionales.

¿Qué ocurre con la responsabilidad profesional en una sociedad profesional?

Este es uno de los aspectos más relevantes y a menudo malinterpretados. Aunque la sociedad profesional limita la responsabilidad patrimonial en lo relativo a las deudas mercantiles, no elimina la responsabilidad derivada de la mala praxis profesional. De hecho, existe una doble capa de responsabilidad: la sociedad responde con todo su patrimonio (incluyendo el seguro de responsabilidad civil obligatorio), y adicionalmente, el profesional que ha ejecutado el acto responde personalmente. Los demás socios profesionales no involucrados directamente en el acto negligente no responden personalmente, lo que supone una ventaja frente a otras estructuras como las comunidades de bienes o las sociedades civiles, donde la responsabilidad es solidaria entre todos los socios.

¿Es posible transformar una sociedad mercantil ordinaria en sociedad profesional?

Efectivamente, es posible transformar una sociedad mercantil ya existente en sociedad profesional, siempre que se cumplan todos los requisitos establecidos en la Ley 2/2007. El proceso implica modificar los estatutos sociales para adaptar el objeto social, la denominación (añadiendo «Sociedad Profesional» o «SP») y la composición del capital social (garantizando que al menos el 75% pertenezca a socios profesionales). Esta transformación requiere escritura pública e inscripción tanto en el Registro Mercantil como en el Registro de Sociedades Profesionales del Colegio correspondiente. Fiscalmente, la transformación es neutra, no generando tributación por sí misma. Es una opción interesante para profesionales que iniciaron su actividad bajo una forma societaria convencional y ahora quieren adaptarla a su realidad profesional, evitando tener que disolver la sociedad existente y constituir una nueva.